“أسمنت القصيم” توقع اتفاقية تنفيذ ملزمة للاستحواذ على “أسمنت حائل” من خلال صفقة مبادلة أوراق مالية

أعلنت أسمنت القصيم الإعلان عن إبرامها اتفاقية تنفيذ ملزمة مع أسمنت حائل، والتي تم الاتفاق بموجبها على قيام أسمنت القصيم بتقديم عرض لمساهمي أسمنت حائل للاستحواذ على جميع أسهم أسمنت حائل مقابل إصدار أسهم جديدة في أسمنت القصيم وفقًا لأحكام المادة )26( من لائحة الاندماج والاستحواذ ووفقًا لقواعد طرح الأوراق المالية والالتزامات المستمرة الصادرتين عن مجلس هيئة السوق المالية (ويشار إليها فيما يلي بـ”الهيئة”)، وكذلك وفقًا للشروط والأحكام المنصوص عليها في اتفاقية التنفيذ (ويشار إليها فيما يلي بـ”الصفقة”).

واوردت الشركة مزيدًا من التفاصيل أدناه:
– بناءً على معامل المبادلة وسعر الإغلاق لسهم أسمنت القصيم البالغ (63.20) ريال كما في تاريخ 08-06-1445هـ (الموافق 21-12-2023م) (وهو آخر يوم تداول سبق تاريخ نشر هذا الإعلان)، فإن تقييم سعر سهم أسمنت حائل لأغراض الصفقة يبلغ (13.27) ريال سعودي ويبلغ تقييم إجمالي قيمة أسهم أسمنت حائل لأغراض الصفقة مليار ومائتين وتسعة وتسعين مليون وثلاثمائة وثمانية وعشرين ألف وثمانمائة (1,299,328,800) ريال.

– تبلغ القيمة السوقية لأسمنت القصيم كما في تاريخ 08-06-1445هـ (الموافق 21-12-2023م) (وهو آخر يوم تداول سبق تاريخ نشر هذا الإعلان) مقدار 5.68 مليار ريال.
– رأس المال قبل الزيادة 900 مليون ريال.
– عدد الأسهم قبل الزيادة 90 مليون سهما.
– حجم زيادة رأس المال 20.55 مليون سهم بقيمة اسمية إجمالية تبلغ 205.59 مليون ريال.
– نسبة زيادة رأس المال % % 22.8
– رأس المال بعد الزيادة 1.10 مليار ريال.
– عدد الأسهم بعد الزيادة 110559000
– معادلة (نسبة) مبادلة الاسهم (0.21) سهم جديد في أسمنت القصيم مقابل كل سهم من أسهم أسمنت حائل.

التأثيرات أو المخاطر المحتملة لإصدار هذه الأسهم على مساهمي الشركة الحالية وعلى الشركة وعلى اتخاذ القرار فيها بعد إتمام الصفقة، ستكون ملكية مساهمي أسمنت القصيم الحاليين ما نسبته (81.4%) من رأس مال أسمنت القصيم بعد زيادة رأس مالها نتيجة للصفقة، وستكون ملكية مساهمي أسمنت حائل ما نسبته (18.6%) من رأس مال أسمنت القصيم بعد زيادة رأس مالها نتيجة للصفقة. وستقوم أسمنت القصيم بعد الحصول على الموافقات النظامية اللازمة بنشر تعميم لمساهميها يتضمن جميع التفاصيل المتعلقة بزيادة رأس المال والمخاطر المتعلقة بذلك.
نسبة ملكية الشركة المدرجة في (الشركة التي سيتم الاستحواذ عليها) / (الأصل الذي سيتم شراؤه) بعد إصدار الأسهم (%) % 100
نسبة ملكية الشركاء الذين ستصدر لهم أسهم جديدة بعد انتهاء عملية الاستحواذ % 18.6.

معلومات اضافية:
إن هذا الإعلان لا يمثل إعلانًا عن نية مؤكدة لتقديم عرض من قبل أسمنت القصيم لأغراض لائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية، ويخضع صدور إعلان النية المؤكدة لعدد من الشروط الواردة في اتفاقية التنفيذ والمتعلقة بالتنسيق مع عدد من الجهات التنظيمية للتأكد من متطلبات الموافقة فيما يخص الصفقة. وسيتم الإعلان عن النية المؤكدة لتقديم عرض في وقت لاحق بعد استيفاء هذه الشروط، وذلك في جميع الأحوال قبل نشر تعميم المساهمين ومستند العرض من قِبل أسمنت القصيم، وتعميم مجلس الإدارة من قِبل أسمنت حائل.
ويرجى مراجعة الملف المرفق لمزيد من التفاصيل حول الصفقة، وشروطها، ودوافعها، وغيرها من التفاصيل.

وأسست أسمنت القصيم صندوقًا استثماريًا خاصًا مُدارًا من قِبل مؤسسة سوق مالية مرخصة لغرض الاستثمار في الأسهم والأوراق المالية، وتملك أسمنت القصيم كامل وحداته. ويملك هذا الصندوق الاستثماري مليونين وثلاثمائة وثمانية آلاف ومائتين وستة (2,308,206) سهم من أسهم أسمنت حائل تمثل ما نسبته (2.36%) في رأس مال أسمنت حائل، ويعد هذا الصندوق الاستثماري طرفًا ذا علاقة وفقًا للائحة الاندماج والاستحواذ.

وتنتهي اتفاقية التنفيذ بعد سنة واحدة من تاريخ إبرامها في حال عدم استيفاء شروط الصفقة أو الإعفاء عن الالتزام بأي منها بموجب اتفاق كتابي بين الطرفين (ما لم يتفق الطرفان كتابيًا على تاريخ آخر)، وتنتهي أيضًا بأحد حالات الإنهاء المذكورة أدناه.

وتنقضي اتفاقية التنفيذ بأثر فوري وبذلك تنقضي جميع حقوق والتزامات الشركتين بموجب الاتفاقية (باستثناء بعض الحقوق والالتزامات التي تظل ملزمة حتى بعد الإنهاء مثل السرية وحل المنازعات) في حال حدوث حالات محددة تشمل التالي:
1- قيام أي من الطرفين بتقديم إشعار كتابي بإنهاء الاتفاقية إلى الطرف الآخر في حال إخلال أحد الطرفين بأي من أحكام وبنود اتفاقية التنفيذ ونتج عن ذلك وقوع حدث سلبي جوهري (بحسب التعريف المتفق عليه في اتفاقية التنفيذ)، وتتضمن حالات الإخلال في هذا السياق مخالفة قيود ممارسة الأعمال المحددة في اتفاقية التنفيذ، والإخلال بالضمانات المقدمة أو الإخلال بالالتزامات الواردة في اتفاقية التنفيذ والمتعلقة بإعداد وتقديم المستندات المطلوبة بموجب اللوائح ذات العلاقة وتقديم كافة المعلومات المطلوبة لتمكين الطرف الآخر من إعداد تلك المستندات.

2- عدم استيفاء شروط الصفقة أو الإعفاء عن الالتزام بأي منها بموجب اتفاق كتابي بين الطرفين قبل انتهاء سنة واحدة من تاريخ إبرام اتفاقية التنفيذ (ما لم يتفق الطرفان كتابيًا على تاريخ آخر).

3- اتفاق الطرفين خطيًا على إنهاء الاتفاقية.

وقالت الشركة في بيان لها اليوم على “تداول” إنه يخضع إتمام الصفقة وفقًا لاتفاقية التنفيذ لعدد من الشروط التي يجب استيفاؤها، وفيما يلي ملخص لتلك الشروط:
1- الحصول على جميع الموافقات المطلوبة من هيئة السوق المالية فيما يتعلق بالصفقة.

2- الحصول على موافقة شركة تداول السعودية على إدراج أسهم العوض في السوق المالية السعودية (تداول) وأي موافقات أخرى قد تطلبها شركة تداول السعودية فيما يتعلق بالصفقة.

3- تقديم أي إشعارات قد تكون مطلوبة لشركة مركز إيداع الأوراق المالية “إيداع” فيما يتعلق بالصفقة.

4- الحصول على عدم ممانعة الهيئة العامة للمنافسة بخصوص الصفقة أو انتهاء المدة الزمنية لمراجعة طلب التركز الاقتصادي من قِبل الهيئة العامة للمنافسة حسب ما هو محدد في نظام المنافسة.

5- الحصول على عدم ممانعة وزارة التجارة على التعديلات المقترحة على النظام الأساس لأسمنت القصيم.

6- الحصول على موافقة الأغلبية المطلوبة من مساهمي أسمنت القصيم على قرارات الاستحواذ في الجمعية العامة غير العادية.

7- الحصول على موافقة الأغلبية المطلوبة من مساهمي أسمنت حائل على قرارات الاستحواذ في الجمعية العامة غير العادية.

8- عدم وقوع حدث سلبي جوهري (حسب التعريف المتفق عليه في اتفاقية التنفيذ) واستمراره.

9- عدم الإخلال بضمانات محددة مقدمة من قِبل كلٍّ من أسمنت القصيم وأسمنت حائل بموجب اتفاقية التنفيذ، وذلك ما لم يقم الطرف المخل بتصحيح الإخلال المعني بشكل مقبول للطرف الآخر إذا كان ذلك الإخلال قابلًا للتصحيح.

10- عدم صدور أي قرار أو نظام أو تعليمات أو أمر أو حكم أو مرسوم من أي جهة حكومية في المملكة يجعل من إتمام الصفقة – وفقًا لأحكام اتفاقية التنفيذ – أمرًا غير نظامي أو قانوني.

11- الحصول على موافقة عدد من الأطراف المتعاقدة مع كلٍّ من الشركتين بشأن الصفقة، وذلك وفقًا لما هو وارد في اتفاقية التنفيذ.

ويأتي هذا إشارةً إلى إعلان شركة أسمنت القصيم (ويشار إليها فيما يلي بـ”أسمنت القصيم” أو “الشركة”) على موقع تداول السعودية بتاريخ 29-02-1444هـ (الموافق 25-09-2022م) عن إبرامها مذكرة تفاهم غير ملزمة مع شركة أسمنت حائل (ويشار إليها فيما يلي بـ”أسمنت حائل”) فيما يتعلق بصفقة مبادلة أوراق مالية محتملة، بما يشمل الاتفاق غير الملزم على معامل مبادلة الأسهم وهيكل تنفيذ الصفقة المحتملة.